每经热评|多家公司独董被罚 诚信尽责原则不能拿走

每经特约评论员 曹中铭

日前，*ST长乐发布告示称，母公司收到潮州证监局的行政惩罚事先询问序言，因母公司2018年、2019年连续两年制订负债爆出犯罪行为，监管部门布氏对上市母公司惩罚160万元，布氏对19名查处惩罚共约1040万元。值得注意的是，卸任5名独董布氏被惩罚共约184万元。一个人以为，作为上市母公司独董，忠信与谦逊应有规范不能碰到。

上市母公司独董被惩罚已不算什么财经了。比如明年3月底以来，就有*ST城轨的三位独董，以及ST光一的三位独董，6人均被证监会惩罚50万元。欠缺此次告示的*ST长乐五位独董，被惩罚的独董超过十名。

这些独董被惩罚，现有共同点，也有不同点。比如，这些独董被惩罚的状况都是由于未有谦逊应有。此外，这些独董转任的母公司要么“戴著盔”，要么刹“星”戴著“盔”，基本上都归属于“解决办依此”母公司。而从惩罚利息看，大多数都是被触犯50万元的惩罚。

不同的是，*ST城轨三位独董被惩罚是由于未有能核实并敦促上市母公司及时刹露相关关联买卖情况；ST光一是由于上市母公司已告示发挥作用资金占用的情况下，基本上在2020年半修订本上拒绝接受；*ST长乐独董被惩罚则是由于在未有核实与确定的情形下，拒绝接受必需2018修订本或2019修订本的相符、准确、明晰。需宣称的是，*ST长乐的一位独董，接任一周之后，上市母公司刹露了修订本，结果因必需修订本相符而被惩罚50万元。转任如此短的时间，就勇敢“必需”，被惩罚完全是其咎由自取。

元月证券少数人诉讼情事康美药业负债爆出情事的一审宣判，让独董已是“高危”拳击手，该情事也引发了上市母公司独董的辞任浪。其实，就像上市母公司其他企业主辞任一样，独董辞任也归属于正常情况，而辞任浪的出现，证明众多独董意识到了转任的替代性。

事实上，现行独董制度化的局限性才是解决办依此的无论如何。一层面，上市母公司独董的参选者与选举基本上由大债权人或实控人说了算。尽管明年开始制订的《上市母公司独立自主董事会规则》（以下简称《规则》）规定“另行或者合并所有者上市母公司已发行股份百分之一以上的债权人可以提出独立自主董事会候选人”，但由于需经过债权人大会的选举流程，独董转任与否，其实基本上握有在大债权人、实控人等的手中。另一层面，独立自主董事会除具有《母公司依此》和其他相关依此令、依此规象征性董事会的职责外，《规则》还尽快上市母公司象征性独立自主董事会多项尤其职责，但立意地话说，所谓的尤其职责也是受到多层面限制的。

制度化上的短板，终于致使真正不具在政治上的独董不多，反而是“反面”独董、“独董不独”已是常态。因此，上述十多位独董碰上惩罚，某种意义上话说，既是其未有谦逊应有的结果，也有制度化层面的状况。

独立自主董事会对上市母公司及全体债权人负有忠信与谦逊依此令责任，这是独董制度化发挥作用的为基础，也是独董必要独断的做事规范上。否则，建立独董制度化就没有任何意义。3月底份以来十多位独董被惩罚，以及康美药业独董收到“天价”罚单，本质上都与独董有负忠信与谦逊依此令责任密切相关。

只有独董谨守忠信与谦逊应有规范，才能维护好上市母公司的整体利益，并更好地关注中小融资合依此权益不利于。而对于谨守忠信与谦逊依此令责任的独董，极高依此1月底发布的《关于刑事案件证券交易事实陈述著作权民事索偿情事件的若干规定》还所列了具体的免责条款，这也为独董保持在政治上增添了制度化保障。这现有利于独董履职，也有利于能避免进行时*ST长乐等上市母公司独董被惩罚的暗喻。

每日农业财经