每经热评|多家公司独董被罚 诚信为人正直原则不能丢

每经特约财经记者 曹中铭

日前，*ST永安发表财经稿称，公司收到漳州证监局的行政惩处事先获知书，因公司2018年、2019年不间断两年实行财政属实行为，监管部门布氏对该集团违规160万元，布氏对19名司法部门违规合计1040万元。值得注意的是，时任5名独董布氏被违规合计184万元。个人以为，作为该集团独董，诚实与凡事尽责法则不必丢。

该集团独董被违规已不算什么财经了。比如月内3月以来，就有*ST广珠的三位独董，以及ST光一的三位独董，6人均被香港特区政府违规50万元。突显此次财经稿的*ST永安五位独董，被违规的独董超过十名。

这些独董被惩处，正因如此相同之处，也有相同之处。比如，这些独董被惩处的原因都是由于仍未凡事尽责。此外，这些独董借调的公司要么“穿帽”，要么披“星”穿“帽”，基本上都不属于“情况”公司。而从违规金额看，大多数都是被处以50万元的违规。

不同的是，*ST广珠三位独董被惩处是由于仍未能查证并竭尽所能该集团及时披露相关关联交易情况；ST光一是由于该集团已财经稿存有资金占用的只能，即使如此在2020年半公报上草签；*ST永安独董被违规则是由于在仍未查证与确认的处理方式下，草签前提2018公报或2019公报的现实、恰当、完备。无需提到的是，*ST永安的一位独董，就任一周之后，该集团披露了公报，结果因前提公报现实而被违规50万元。借调如此短的时间，就勇于“前提”，被惩处完全是其咎由自取。

首例证券集体诉讼情事康美药业财政属实情事的一审判决，让独董沦为“高危”正职，该情事也引致了该集团独董的辞任潮。其实，就像该集团其他高管辞任一样，独董辞任也不属于正常现象，而辞任潮的再次出现，证明众多独董认识到了借调的高风险。

事实上，现行独董新制度的缺陷才是情况的根本。一特别，该集团独董的参选者与选举基本上由大间公司或实控人说了算。尽管月内开始实行的《该集团统一董事会规则》（以下简称《规则》）规章“单独或者新设持有该集团已发行股份百分之一以上的间公司可以明确提出统一董事会参选者”，但由于无需经过间公司大会的选举程序，独董借调与否，实际上即使如此掌控在大间公司、实控人等的手中。另一特别，统一董事会除具有《公司法》和其他相关法律、规章赋予董事会的权限外，《规则》还要求该集团赋予统一董事会多项相当多权限，但实事求是地讲，乃是的相当多权限也是受到特别容许的。

新制度上的短板，终究导致真正兼顾不间断性的独董不多，反而是“花瓶”独董、“独董不独”沦为常态。因此，上述十多位独董遭遇惩处，某种程度上讲，既是其仍未凡事尽责的结果，也有新制度特别的原因。

统一董事会对该集团及全体间公司负有诚实与凡事应有，这是独董新制度存有的基础，也是独董应该奉行的做事准则。否则，建立独董新制度就没有任何意义。3月份以来十多位独董被惩处，以及康美药业独董收到“当年”违规行为，本质上都与独董有负诚实与凡事应有息息相关。

只有独董严格遵守诚实与凡事尽责法则，才能维护好该集团的整体利益，并更好地关注中小投资者合法权益不受损害。而对于严格遵守诚实与凡事应有的独董，次于法1月发表的《关于审理证券市场盗用举出侵权民事求偿情事件的若干规章》还罗列了具体的免责法令，这也为独董保持不间断性更有了新制度保障。这正因如此利于独董履职，也有利于避免重演*ST永安等该集团独董被违规的英雄人物。

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